Anonim Şirketin Feshi Dava Dilekçesi

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ’NE

DAVACI                     :(Ad, Soyad, TC, Adres)

VEKİLİ                       : (Ad, Soyad, TC, Adres)

DAVALI                     : (Ad, Soyad, TC, Adres)

KONU                         :Anonim şirketin işletme konusunun imkansız hale gelmesi nedeni ile feshine karar verilmesi istemi

AÇIKLAMALAR       :

1- Müvekkilimizin ortağı bulunduğu davalı şirket, ….. tarihinde kazanç sağlamak ve paylaşmak amacı ile kurulmuştur. Davalı şirket, kuruluşundan bu yana … ay geçmiş olmasına rağmen kuruluş amacına ulaşamamıştır.

2- Davalı şirketin ne bir merkezi ne de sorumluluk üstlenecek bir yönetim kurulu bulunmaktadır. Şirket merkezi olarak kayıtlarda gösterilen adres, … Derneği tarafından … yıldır dernek lokali olarak kullanılmaktadır.

3- Davalı şirket, sadece ticaret sicili kayıtlarında var gözükmekte, gerçekte böyle bir şirket bulunmamaktadır. Davalı şirket, yalnızca sahibi bulunduğu taşınmaz kiralarını gelir olarak göstermektedir ve bu durum şirket kayıtları ile sabittir.

4- Açıkladığımız sebepler ve mevzuatta yer alan düzenleme gereği; davalı şirketin feshinin tespitine karar verilmesi için mahkemenize başvurulması zorunluluğu hasıl olmuştur.

DELİLLER                 :  

1-) Ticaret Sicil Gazetesi

2-) Davalı şirketin kira gelirlerini gösterir şirket kayıtları

3-) Bilirkişi incelemesi ve sair deliller

HUKUKİ SEBEPLER : TTK m. 353 ve  ilgili mevzuat

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıdaki açıkladığımız nedenlerle;

Davalı … A.Ş.’nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesi gereğince şirketin feshine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini, müvekkilimiz adına saygıyla talep ederiz. …/ …/ …

Saygılarımla,

(Tarih)

DAVACI VEKİLİ

(Ad, Soyad, İmza)